Taşınmaz Satış Vaadi Sözleşmesi Nedir?

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, bir veya her iki tarafın, gelecekte belirli bir taşınmazın mülkiyetinin devrini amaçlayan asıl satış sözleşmesini yapmayı karşılıklı olarak veya tek taraflı taahhüt ettiği bir ön sözleşme niteliğindedir. Bu sözleşme ile taraflar, ileride kurulacak olan kesin satış sözleşmesinin akdi yönünde hukuken bağlayıcı bir yükümlülük altına girerler. Esasen, bu sözleşmenin konusu doğrudan taşınmazın mülkiyetinin devri değil, o taşınmaza ilişkin satış sözleşmesinin gelecekte yapılacağının vaat edilmesidir.

Bu sözleşmenin temel işlevi, taşınmazın satışına yönelik karşılıklı iradelerin, henüz kesin satış için şartların tam olarak oluşmadığı veya tarafların hemen işlem yapmak istemediği durumlarda, önceden sabitlenmesi ve hukuki bir güvenceye bağlanmasıdır. Taraflar, bu vaat sözleşmesi aracılığıyla, asıl satış sözleşmesinin ilerideki bir tarihte, genellikle önceden belirlenen veya belirlenebilir temel koşullar çerçevesinde gerçekleştirileceğini kararlaştırmış olurlar. Dolayısıyla, taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, mülkiyetin o anda geçişini sağlamaz; bu geçiş ancak daha sonra yapılacak olan ve tapuda resmi şekilde düzenlenecek asıl satış sözleşmesi ve tescil ile mümkün olur. Bu yönüyle, vaat sözleşmesi, nihai mülkiyet devrine giden yolda önemli bir hazırlık ve taahhüt aşamasını temsil eder ve taraflara gelecekteki işlem için bir yol haritası sunar.

Tanımı ve Hukuki Niteliği

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, taraflardan birinin veya her ikisinin, ileride belirli bir taşınmazın mülkiyetini devretme amacını taşıyan asıl satım sözleşmesini yapma borcu altına girdiği bir ön sözleşmedir. Bu sözleşmeyle, vaat eden taraf(veya taraflar), gelecekte tapu sicilinde resmi devir işlemini gerçekleştirecek olan taşınmaz satım sözleşmesinin akdedilmesini taahhüt eder. Esasen, asıl satım sözleşmesinin yapılmasını güvence altına alma işlevi görür.

Hukuki niteliği itibarıyla taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, bir borçlandırıcı işlemdir. Bu sözleşme, mülkiyetin doğrudan devrini sağlamaz; yalnızca taraflara asıl satım sözleşmesini yapma yükümlülüğü getirir. Dolayısıyla, bir tasarruf işlemi olmayıp, taahhüt işlemi niteliğindedir. Bu sözleşmeden doğan hak, kural olarak kişisel bir haktır ve yalnızca sözleşmenin karşı tarafına karşı ileri sürülebilir. Sözleşme, tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanlarıyla kurulması nedeniyle rızai bir sözleşme olup, genellikle her iki tarafa da asıl satım sözleşmesini yapma borcunu yükler.

Ayrıca, taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, kanunen belirli bir şekle tabi tutulmuş bir sözleşme türüdür. Bu şekil şartı, sözleşmenin geçerliliği için kurucu bir unsurdur.

Yasal Dayanak

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, Türk hukukunda müstakil bir kanun maddesi ile özel olarak düzenlenmiş bir sözleşme tipi olmamakla birlikte, yasal dayanağını çeşitli kanun hükümlerinden almaktadır. Yalnızca Türk Borçlar Kanunu'nun 237. maddesinde açıkça lafzedilmiş ve kendisine atıf yapılarak şekil şartı ortaya konulmuştur.

Türk Borçlar Kanunu'nun 237. Maddesine Göre:

"Taşınmaz satışının geçerli olabilmesi için, sözleşmenin resmî şekilde düzenlenmesi şarttır.
Taşınmaz satışı vaadi, geri alım ve alım sözleşmeleri, resmî şekilde düzenlenmedikçe geçerli olmaz.
Önalım sözleşmesinin geçerliliği, yazılı şekilde yapılmış olmasına bağlıdır."

Bunun dışında taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin temel yasal zemini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun(TBK) 29. maddesinde düzenlenen "ön sözleşme" kurumudur. TBK Madde 29, tarafların ileride bir asıl sözleşme yapma borcu altına girmelerini mümkün kılmakta olup, taşınmaz satış vaadi sözleşmesi de bu nitelikte bir ön sözleşmedir.

Taşınmaz mülkiyetinin devrini amaçlayan sözleşmelerin geçerliliği, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun(TMK) 706. maddesi uyarınca resmi şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu genel kural, taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin şekil şartı için de belirleyici bir zemin oluşturur. Nitekim, 1512 sayılı Noterlik Kanunu’nun 60. maddesinin 3. bendi ile 89. maddesi, gayrimenkul satış vaadi sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için noterler tarafından "düzenleme şeklinde" yapılmasını zorunlu kılmıştır. Bu hükümler, sözleşmenin yasal geçerliliğinin temel dayanaklarındandır ve noter huzurunda resmi senet olarak tanzim edilmesini emreder.

Ayrıca, 2644 sayılı Tapu Kanunu’nun 26. maddesi, usulüne uygun olarak düzenlenmiş taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinin tapu siciline şerh edilebilmesine imkân tanımaktadır. Bu şerh imkânı, sözleşmenin yasal olarak tanındığını ve belirli koşullar altında üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir bir nitelik kazandığını göstermesi bakımından dolaylı bir yasal dayanak teşkil eder.

Taraflar

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, karşılıklı irade beyanlarıyla iki taraf arasında kurulur. Bu taraflar; taşınmazını gelecekte belirli bir bedel karşılığında devretmeyi taahhüt eden "satış vaadi borçlusu"(vaat eden) ve bu taşınmazı satın alma hakkını elde eden "satış vaadi alacaklısı"dır (vaat alacaklısı). Her iki tarafın da sözleşmeyi yapabilmesi için Türk Medeni Kanunu anlamında tam fiil ehliyetine sahip olması esastır.

Gerçek kişiler açısından fiil ehliyeti, kişinin ayırt etme gücüne sahip, ergin olması ve kısıtlı bulunmaması anlamına gelir. Ayırt etme gücü olmayanlar, küçükler veya kısıtlılar adına bu sözleşme, yasal temsilcileri(veli veya vasi) tarafından yapılabilir. Tüzel kişiler(örneğin şirketler, dernekler, vakıflar) ise, kendi hukuklarına göre yetkilendirilmiş organları veya temsilcileri aracılığıyla bu sözleşmeye taraf olabilirler. Yetkili organın veya temsilcinin bu işlemi yapmaya yetkili olduğunu gösteren belgelerin sözleşme sırasında mevcut olması, işlemin sağlıklı bir şekilde tesisi için önemlidir.

Satış vaadi borçlusunun, sözleşmenin akdedildiği anda taşınmazın maliki olması zorunlu bir koşul değildir. Satış vaadi, bir taahhüt işlemi olduğundan, vaat eden kişi, sözleşme konusu taşınmazın mülkiyetini ileride devretme yükümlülüğü altına girer. Bu nedenle, ifa anında(tapuda devir gerçekleştirileceği zaman) taşınmazın mülkiyetine sahip olması veya mülkiyeti devretme yetkisini haiz olması yeterlidir.

Sözleşmenin tarafları, tek bir gerçek veya tüzel kişiden oluşabileceği gibi, her iki tarafta da birden fazla kişi bulunabilir. Örneğin, paylı mülkiyete tabi bir taşınmazın tüm paydaşları birlikte satış vaadinde bulunabileceği gibi, birden fazla kişi de bir taşınmazı birlikte satın almak üzere vaat alacaklısı olabilirler. Bu durumda, taraflar arasındaki hak ve yükümlülüklerin ne şekilde paylaşılacağı sözleşmede ayrıca düzenlenebilir.

Şekil ve Geçerlilik Şartları

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin hukuken geçerli bir şekilde kurulabilmesi, kanunda öngörülen şekil şartlarına ve esasa ilişkin diğer geçerlilik koşullarına riayet edilmesine bağlıdır. Bu sözleşmeler açısından en temel ve ayırt edici geçerlilik şartı, resmi şekilde yapılmasıdır. Türk Medeni Kanunu'nun 706. maddesi, Türk Borçlar Kanunu'nun 237. maddesi ve Noterlik Kanunu'nun 60/3 ile 89. maddeleri uyarınca, taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin geçerli olabilmesi için noter tarafından re'sen düzenleme biçiminde (düzenleme şeklinde) yapılması zorunludur. Bu, sözleşmenin metninin bizzat noter tarafından hazırlanması, tarafların iradelerinin noter tarafından tespit edilerek zapta geçirilmesi ve taraflarca noter huzurunda imzalanması anlamına gelir. Noterin sadece imza onayı yapması(onaylama şeklinde) yeterli değildir; sözleşmenin tamamının noter tarafından düzenlenmesi esastır. Tapu müdürlüğünde yapılacak olan resmi sözleşmeler de geçerli kabul edilir ancak uygulamada genellikle noterde resmi düzenleme usulü tercih edilir.

Bu emredici nitelikteki resmi şekil şartına uyulmaması, sözleşmenin Türk Borçlar Kanunu'nun 12. maddesi gereğince kesin hükümsüzlüğü(mutlak butlan) sonucunu doğurur. Kesin hükümsüz bir sözleşme, yapıldığı andan itibaren hiçbir hukuki sonuç doğurmaz ve taraflar için herhangi bir hak ve borç yaratmaz. Böyle bir sözleşmeye dayanarak tapuda tescil talebinde bulunulamaz.

Resmi şekil şartının yanı sıra, sözleşmenin geçerli olabilmesi için genel ehliyet kurallarına uygun olarak tarafların sözleşme yapma ehliyetine sahip olmaları, vaade konu taşınmazın tapu bilgileriyle veya diğer ayırt edici özellikleriyle açıkça belirlenmiş veya belirlenebilir olması ve satış bedelinin de aynı şekilde kararlaştırılmış veya en azından objektif esaslara göre hesaplanabilir olması gerekmektedir. Sözleşmenin içeriğinin hukuka, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı olmaması da genel geçerlilik koşulları arasındadır.

Sözleşmenin Tapu Siciline Şerh Edilmesi

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin tapu siciline şerhi, vaat alacaklısının sözleşmeden doğan kişisel hakkını güçlendiren ve bu hakkı üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir hale getiren önemli bir hukuki imkândır. Bu şerh, Türk Medeni Kanunu’nun 1009. maddesi uyarınca düzenlenmiştir. Anılan maddeye göre, arsa payı karşılığı inşaat, taşınmaz satış vaadi, kira, alım, önalım, gerialım sözleşmelerinden doğan haklar ile şerh edilebileceği kanunlarda açıkça öngörülen diğer haklar tapu kütüğüne şerh edilebilir.

Satış vaadi sözleşmesinin tapuya şerhi, taraflardan herhangi birinin talebi üzerine, noter tarafından düzenlenmiş satış vaadi sözleşmesinin ilgili tapu müdürlüğüne sunulmasıyla gerçekleştirilir. Şerhin tapu kütüğünün şerhler hanesine işlenmesiyle birlikte, vaat alacaklısının sözleşmeden kaynaklanan hakkı, taşınmaz üzerinde sonradan mülkiyet veya başka bir ayni hak kazanan üçüncü kişilere karşı da dermeyan edilebilir hale gelir. Bu durum, taşınmazın vaat borçlusu tarafından bir başkasına satılması veya üzerinde başkaca haklar tesis edilmesi halinde dahi, vaat alacaklısının öncelikli hakkını korumasını sağlar.

Tapu siciline yapılan şerhin etkisi, şerh tarihinden itibaren beş yıldır. Bu beş yıllık süre içerisinde, vaat alacaklısı, taşınmazın mülkiyetinin kendisine devredilmesini talep etme hakkını, taşınmazı sonradan devralan kişilere karşı da kullanabilir. Beş yıllık sürenin dolmasıyla birlikte şerh, hukuki etkisini kendiliğinden yitirir ve tapu müdürlüğü tarafından re’sen terkin edilebilir. Ancak, bu sürenin sonunda hakkın düşmesi söz konusu olmayıp, yalnızca şerhin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilme etkisi ortadan kalkar; sözleşme taraflar arasında geçerliliğini korumaya devam eder.

Satış Bedeli ve Ödeme Zamanı

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesinde satış bedeli, taraflarca serbestçe kararlaştırılan ve sözleşmenin esaslı unsurlarından olan, belirli veya en azından objektif olarak belirlenebilir nitelikte bir para borcudur. Bu bedel Türk Lirası veya yabancı para cinsinden tespit edilebilir; yabancı para kararlaştırılmışsa, ödeme tarihindeki kur üzerinden hesaba katılması gibi detaylar önem arz eder.

Ödeme zamanı da tarafların iradesine bırakılmıştır. Bedelin peşin, taksitler halinde, belirli bir vadede veya tapuda kesin satışın yapılacağı anda ödenmesi kararlaştırılabilir. Ödeme zamanının sözleşmede net bir şekilde ifade edilmesi, olası anlaşmazlıkların önüne geçilmesi bakımından kritik bir öneme sahiptir. Belirlenmemiş olması halinde ise genel hükümler ve sözleşmenin yorumu gündeme gelecektir.

Tarafların Karşılıklı Hak ve Borçları

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, her iki tarafa da karşılıklı haklar sağlayan ve borçlar yükleyen bir ön sözleşmedir. Bu kapsamda, tarafların temel hak ve borçları aşağıda ana hatlarıyla belirtilmiştir.

Vaad borçlusunun(genellikle satıcı konumundaki taraf) en temel borcu, sözleşmede belirlenen koşullar gerçekleştiğinde veya kararlaştırılan vadede, taşınmazın mülkiyetini vaad alacaklısına devretmek amacıyla kesin satış sözleşmesini yapmaktır. Bu ana borcun bir yansıması olarak vaad borçlusu, taşınmazın devrini imkânsızlaştıracak veya zorlaştıracak her türlü hukuki ve fiili tasarruftan(örneğin, taşınmazı bir başkasına satmak, üzerinde vaad alacaklısının haklarını zedeleyecek ayni haklar tesis etmek) kaçınmakla yükümlüdür. Ayrıca, vaad borçlusunun, sözleşme konusu taşınmazı sözleşmede kararlaştırılan niteliklere uygun ve ayıpsız bir şekilde muhafaza etme ve gelecekteki teslime hazır bulundurma yükümlülüğü de bulunmaktadır.

Vaad alacaklısının(genellikle alıcı konumundaki taraf) temel borcu ise, sözleşmede kararlaştırılan satış bedelini, belirlenen ödeme planına uygun olarak vaad borçlusuna ödemektir. Bunun yanı sıra, vaad alacaklısının, kesin satış sözleşmesinin yapılması ve tapuda tescil işlemlerinin gerçekleştirilmesi aşamalarında gerekli irade beyanında bulunma ve diğer işlemlere aktif olarak katılma gibi iş birliği yapma yükümlülüğü de mevcuttur.

Tarafların bu borçları karşılıklılık esasına dayanır; bir tarafın edimini yerine getirmesi, kural olarak diğer tarafın da kendi edimini ifa etmesine veya ifaya hazır olmasına bağlıdır.

Tapu İptali ve Tescil Davası

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesine dayanarak, vaat borçlusu satıcının mülkiyeti devir borcunu ifadan kaçınması durumunda, vaat alacaklısı alıcı, mülkiyetin kendi adına tescili talebiyle tapu iptali ve tescil davası açabilir. Bu dava, Türk Medeni Kanunu’nun 716. maddesi uyarınca mülkiyetin mahkeme kararıyla(hükmen) kazanılmasına yönelik olup, esasen bir aynen ifa talebidir.

Davacısı, satış vaadi alacaklısı veya onun külli halefleridir. Davalı ise, tapu sicilinde malik olarak kayıtlı bulunan vaat borçlusu ya da onun külli halefleridir. Eğer taşınmaz, vaat borçlusu tarafından üçüncü bir şahsa devredilmişse, satış vaadi sözleşmesinin tapu kütüğüne şerh edilmiş olması veya bu devralan üçüncü kişinin iyiniyetli olmaması hallerinde, davanın bu üçüncü kişiye karşı da ileri sürülmesi mümkün olabilir.

Bu davanın kabul edilebilmesi için temel koşullar; geçerli bir taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin mevcudiyeti, vaat borçlusu satıcının mülkiyeti devir yükümlülüğünde temerrüde düşmüş olması ve vaat alacaklısı alıcının da sözleşme uyarınca kendisine düşen edimleri(örneğin, kararlaştırılmışsa satış bedelini ödeme gibi) yerine getirmiş veya getirmeye hazır olduğunu ispatlamasıdır.

Mahkemece davanın kabulüne ve kararın kesinleşmesine müteakip, mahkeme ilamı ilgili tapu müdürlüğüne gönderilir ve taşınmazın mülkiyeti davacı adına tescil edilir. Bu suretle mahkeme kararı, satıcının tapuda tescil için zorunlu olan irade beyanının yerini almış olur.

Tapu iptali ve tescil davalarında görevli mahkeme Asliye Hukuk Mahkemesi’dir. Yetkili mahkeme ise, taşınmazın bulunduğu yer mahkemesi olup, bu yetki kamu düzeninden sayıldığı için kesindir.

İhtiyati Tedbir Şerhi

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesine dayanılarak açılacak veya açılmış olan tapu iptali ve tescil davası gibi davalarda, vaat alacaklısının hakkını güvence altına almak amacıyla mahkemeden ihtiyati tedbir kararı talep edilebilir. Bu tedbir, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) genel hükümlerine (m. 389 vd.) tabidir. İhtiyati tedbirin amacı, dava konusu taşınmazın dava süresince üçüncü kişilere devrinin veya üzerinde ayni hak tesisinin engellenerek, dava sonunda elde edilecek muhtemel bir olumlu kararın fiilen icrasını temin etmektir.

Mahkemece, vaat alacaklısının talebi üzerine ve genellikle bir teminat karşılığında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Bu kararın tapu siciline şerh edilmesi, tedbirin üçüncü kişilere karşı da ileri sürülebilmesini sağlar. Şerh ile birlikte, taşınmaz üzerinde tasarruf yetkisi kısıtlanır ve şerhten sonra taşınmazı devralan veya üzerinde hak kazanan üçüncü kişiler, ihtiyati tedbir kararının sonuçlarına katlanmak durumunda kalırlar. Bu şerh, dava süresince vaat alacaklısının hukuki konumunu koruyarak, hakkına kavuşmasını kolaylaştırıcı bir rol oynar. İhtiyati tedbir şerhi, dava sonucuna kadar veya mahkemece kaldırılıncaya dek geçerliliğini korur.

Sözleşmenin Sona Erme Halleri

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, çeşitli hukuki sebeplerle sona erebilir. Sözleşmenin en doğal sona erme şekli, vaat edilen taşınmazın mülkiyetinin tapuda kesin satış ve tescil yoluyla alıcıya devredilmesi, yani ifadır. İfa ile birlikte tarafların sözleşmeden doğan karşılıklı borçları yerine getirilmiş olur ve sözleşme amacına ulaşarak ortadan kalkar.

Taraflar, karşılıklı irade beyanlarıyla mevcut bir sözleşmeyi sona erdirmek üzere anlaşabilirler. İkale olarak adlandırılan bu durumda, taraflar sözleşmenin ileriye veya geriye etkili olarak ortadan kaldırılması hususunda mutabık kalırlar. İkale sözleşmesi, kural olarak esas sözleşmenin şekil şartı olan resmi düzenleme şartına tabidir. Dolayısıyla bu sözleşmenin de noterde veya tapuda resmi düzenleme şeklinde yapılması gerekir.

Sözleşmenin taraflarından birinin borçlarını, özellikle de vaat edilen taşınmazı devir borcunu veya satış bedelini ödeme borcunu yerine getirmemesi(temerrüt) halinde, diğer tarafın belirli şartlar altında sözleşmeden dönme hakkı bulunmaktadır. Dönme hakkının kullanılmasıyla sözleşme, kural olarak geçmişe etkili şekilde sona erer ve taraflar verdiklerini geri isteyebilirler.

Edimin ifasının objektif olarak imkansız hale gelmesi de sözleşmeyi sona erdiren bir diğer sebeptir. Örneğin, satış vaadine konu taşınmazın bir doğal afet sonucu tamamen yok olması gibi kusursuz ifa imkansızlığı hallerinde sözleşme kendiliğinden sona erer. İfa imkansızlığının taraflardan birinin kusurundan kaynaklanması durumunda ise, sözleşmenin sona ermesinin yanı sıra kusurlu tarafın tazminat sorumluluğu gündeme gelebilirse de, bu husus sözleşmenin sona erme olgusundan ayrı değerlendirilir.

Bunların dışında, sözleşmede kararlaştırılan bir bozucu şartın gerçekleşmesi de sözleşmeyi kendiliğinden sona erdirir. Ayrıca, sözleşmenin kurulması sırasında iradeyi sakatlayan sebeplerin(hata, hile, ikrah) veya aşırı yararlanma(gabin) halinin varlığı ve bu sebeplerle sözleşmenin iptal edilmesi de sözleşmeyi geçmişe etkili olarak sona erdiren durumlardandır.

Zamanaşımı ve Hak Düşürücü Süreler

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesinden doğan kişisel hakkın, özellikle tapu iptali ve tescil talebinin ileri sürülmesinde uygulanacak zamanaşımı süresi, Türk Borçlar Kanunu’nun 146. maddesi uyarınca on yıldır. Bu süre, kural olarak, ifa olanağının doğduğu tarihten itibaren işlemeye başlar. Sözleşmede belirli bir ifa tarihi kararlaştırılmışsa, zamanaşımı bu tarihten itibaren; böyle bir tarih yoksa, taşınmazın devrine ilişkin hukuki veya fiili engellerin ortadan kalktığı ve vaat alacaklısının tescili talep etme hakkının doğduğu andan itibaren başlar.

Yargıtay içtihatlarında, vaat alacaklısının taşınmazın zilyetliğini devralmış olması durumunda, vaat borçlusunun zamanaşımı defini ileri sürmesinin dürüstlük kuralına aykırı olabileceği kabul edilmektedir. Bu durumda, zilyetlik devam ettiği sürece zamanaşımının işlemeyeceği veya işlese dahi bu defin dinlenmeyeceği yönünde kararlar bulunmaktadır.

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin tapu siciline şerh edilmesi durumunda, bu şerhin etkisi Türk Medeni Kanunu’nun 1009. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca beş yıldır. Bu beş yıllık süre, hak düşürücü niteliktedir ve şerhin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilme gücünü ifade eder. Beş yılın sonunda şerhin etkisi kendiliğinden ortadan kalkar. Ancak, şerhin etkisinin sona ermesi, taraflar arasındaki on yıllık zamanaşımı süresine tabi olan esas alacak hakkını ortadan kaldırmaz; yalnızca sözleşmenin sonraki maliklere karşı ileri sürülebilme olanağını sınırlar.

Taşınmaz Satış Vaadi Sözleşmesi 2025

Bu yazıyı paylaşın: